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窈窕美少女歐蒂，是個差點被送入牢房的問題少女，在進入『高德女子中學』前，她原本以為女校會很拘束、很無聊，但是一碰到『義大利餃子』一切就完全改觀了。歐蒂不但與這些女孩打成一片，更因為愛吃義大利餃，而組成『D.A.R.餃子聯盟』。 『D.A.R.餃子聯盟』總部是在一個隱密的閣樓裡，她們總是一邊吃著義大利餃，一邊計畫如何修理好色的法文老師，並分享彼此心中的夢想。 摩摩想當生物學家，翠蒂想成為心理醫生，薇瑞娜希望能辦一份屬於自己的雜誌，而汀卡希望往演藝界發展。至於歐蒂的願望則是期望自己能早日脫離處女...

一位邪惡的科學家把一位被謀殺的中學生邁克的大腦移植到一個只能動的恐龍雷克斯中。這支雷克斯暴龍的身材大小在片中能隨時改變。後來雷克斯逃跑了了，向那些在學校中曾使他遭受痛苦的人們發洩他的報復，並且和他心愛的姑娘泰米又團圓了。他們二人一起躲避開那位邪惡的科學家和警察，找到了一支合適的試管容納邁克的大腦。這時邁克的大腦還仍然活著。...

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